2013年底《公司法》修訂以后，除個別特殊行業，公司法不再對公司注冊資本作出限制，同時將資本實繳制改為認繳制，降低了公司設立門檻，激發了市場主體的創業活力。但是認繳不等于不繳，在適用股東出資加速到期規則情況下，股東認繳出資額越高，承擔的責任越大，風險越大。因此，股東要理性對待資本認繳制，根據公司實際經營需要及自身情況合理認繳注冊資本，防范出資責任風險。在出資義務確定后，股東要按照公司章程及時足額繳納出資。如需修改公司注冊資本，須依法定程序進行，履行相應的決議、通知、公告等法定程序，避免承擔抽逃出資、違法減資等責任。

建立規范的財務制度，保持公司財產與股東財產獨立；建立規范的管理制度，保持公司人格與股東人格相獨立；建立規范的法人治理結構，各司其職分工明確，保證公司高效運轉。如果經營一人公司，應建立完善合法的財務制度，依法進行年度財務會計審計，嚴格區分好公司與股東個人的財產。完善的公司治理結構有利于在公司與個人之間建立起有效的防火墻，避免股東因人格混同對公司債務承擔連帶責任。股東尤其是大股東、控股股東應遵守法律和公司章程的規定，依法行使股東權，不得利用股東權利損害公司或者其他股東的利益以及公司債權人利益，不得利用關聯交易損害公司利益。

股東尤其是中小股東應積極參加股東會或股東大會，善于行使公司法和公司章程規定的各項股東權利，重視股東的選任權，積極查閱董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，加強對公司權力運行的內部監督，密切留意公司的經營異常，有效預防和化解公司運行中的糾紛。如果因公司經營不善導致產生較多債務甚至資不抵債的情形，股東可以決議解散或終止公司，并及時進行清算。出資與清算是有限責任公司股東的法定義務，股東在公司符合法定清算情況下應及時依法進行清算，如果不能及時進行清算的，需要保證財務賬冊、文件的完整和主要財產的維持，避免因無法清算對公司債務承擔連帶清償責任。

在股權轉讓中，對于受讓方股東而言，應對目標公司做好前期盡職調查，全面了解公司的出資、經營、資產與負債等情況，特別是出讓方股東的實際出資情況，嚴格審查原股東出資證明書、股東名冊、工商登記等證明文件，避免因原股東的出資瑕疵而對原股東的出資義務承擔連帶責任。有限責任公司股東以商事登記機關商事登記簿公示的信息為準，商事登記機關不登記、不備案隱名股東，名義股東需承擔相應的股東責任。股東轉讓股權的，應及時辦理變更登記。受托代持股權，應謹慎決策，與實際出資人明確約定權利義務，督促實際出資人及時履行出資等義務，增強風險防范意識，避免因替他人代持股而承擔法律責任。

基本案情：

甲公司成立于2012年3月2日，原為自然人獨資公司，股東為柳某，注冊資本為50萬元，實收資本為50萬元。后公司注冊資本由50萬元增加至1000 萬元，新增的950萬由柳某以貨幣出資450萬元。2012年3月2日柳某實繳出資50萬元。2012年3月9日，甲公司通過轉賬形式向案外人李某轉讓50.0080萬元，用途為還款。一審庭審中，柳某稱其沒有證據證明向李某轉賬的合理性，但其作為甲公司的法定代表人、執行董事及總經理，該筆轉賬屬于職務行為；即使付款業務單上顯示的收款人為李某存在不當得利的情形，也應當由甲公司向李某進行追償。甲公司起訴請求：柳某向公司返還抽逃的出資50萬元及賠償相應的利息損失。生效判決認為,在甲公司成立、柳某出資僅僅數十天后，便以還款的形式向案外人李某支付50.0080萬元，柳某亦沒有證據證明其轉賬的合理性，綜上，法院認定50.0080萬元為抽逃出資。

典型意義：

公司成立后，股東將出資款轉入公司賬戶驗資后 未經法定程序又轉出、損害公司利益的，可以按照《公司法解釋 三》第 12 條第 ( 四) 項的規定認定股東抽逃出資。關于舉證責任的分配，在股東控制公司的情況下，股東具有更為優勢的舉證能 力，應當對股東與公司之間的資金往來、股東從公司轉出出資的合理性承擔舉證責任，股東不能舉證證明其轉出出資款具有正當理由的，應當認定為抽逃出資。本案中，柳某在公司成立、柳某出資僅僅數天后，便以還款的形式向案外人李某支付50.0080萬 元。法院認為，柳某當時作為公司的唯一股東和法定代表人，具有更為優勢的舉證能力，但其并未提交證據證明其轉賬的合理性， 故認定柳某的行為屬于抽逃出資。

基本案情：

2020 年 9 月，勞爭仲裁委作出裁決書，裁定甲公 司向雷某支付一次性工亡補助金69萬余元。2021 年 3 月，法院未發現被執行人甲公司名下有可供執行的財產以及可供執行的財產線索，暫無財產可供執行，裁定終結本次執行程序。后雷某起訴 甲公司股東楊某、姜某，要求其在未實繳的甲公司注冊資本本金范圍內，對上述債務承擔連帶責任。法院生效判決認為，楊某、姜某系甲公司股東，楊某認繳出資200萬元，姜某認繳出資300萬元，認繳出資時間為2020年11月4日，現楊某、姜某均未按照公司法的規定全面履行各自出資義務，應在其各自未出資本息范圍內對甲公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

典型意義：

股東未履行或未全面履行出資義務的行為，違反 了公司資本維持原則，對債權人利益具有較大威脅。在股東未履行或未全面履行出資義務時，債權人有權請求股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。同時，根 據《公司法解釋三》第 13 條、第 18 條的規定，未履行出資義務的股東即使將股權轉讓，仍然不能免除本身的出資義務，受讓人對此知情的，還要與出讓股東承擔連帶清償責任。

基本案情：

甲公司注冊資本10萬元，股東 A、股東B各出資5 萬元。2018年8月，甲公司被行政處罰吊銷營業執照，股東未在法定期限內組成清算組對甲公司進行清算，導致公司賬冊缺失，無法清算。公司債權人提起股東損害公司債權人利益責任糾紛之 訴，要求股東對公司未償債務承擔連帶責任。股東B辯稱其系代第三人持股，不應當承擔責任。生效判決認為，股東 A、B 存在怠于履行清算義務的行為，導致甲公司無法清算，應當對甲公司的債務承擔連帶責任。即使存在股權代持關系，也系股東B與第三人之間的內部約定，公司外部債權人應當享有公示信賴利益，不能因股權代持免除股東B的法定清算義務。

典型意義：

怠于履行清算義務是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。股東是公司的法定清算義務人，股東以代他人持股作為免除其承擔清算責任的抗辯理由，往往不被采納。這是因為，基于商事外觀主義原則，第三人對公司登記信息的信賴利益應當受到保護。代持股關于屬于 代持人與被代持人之間的合同關系，不能僅以此為由對抗公司的外部債權人。在公司的外部關系方面，經工商登記備案的名義股東屬于法律意義上的公司股東，是對外承擔股東責任的直接主體，不能僅以股權代持為由免除其應承擔的清算責任。

基本案情：

某科技公司于2015年12月6日成立，注冊資本100萬元。其中李某認繳出資60萬元，出資時間為2035年12月5日；馮某認繳出資40萬元，出資時間為2035年12月5日。郭某與某科技公司服務合同糾紛一案，法院于2018年作出判決：某科技公司于判決生效之日起7日內返還郭某30萬元及賠償利息損失。后郭某向法院申請強制執行，法院立案執行后，經執行查詢， 被執行人某科技公司無財產可供執行，法院裁定終結本次執行。經過執行異議之后，郭某提起了執行異議之訴，訴請追加李某、馮某為前案的被執行人，對公司不能清償的債務，在未出資范圍內承擔補充賠償責任。李某、馮某辯稱其認繳的出資還沒到期，不應承擔責任。生效判決認為，在有生效判決確認債權，經公司債權人申請執行的情況下，如果人民法院窮盡執行措施公司還無財產可供執行， 已具備破產原因，但不申請破產的，股東未屆期限的認繳出資加速到期。故判決追加李某、馮某為該案件的被執行人，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

典型意義：

執行程序中，申請執行人在執行不到有限責任公 司為被執行人的財產時往往會申請追加未出資到位股東為被執行 人，因追加未出資到位股東發生的執行異議及執行異議之訴隨之與日俱增。對于這種情況的處理，《全國法院民商事審判工作會 議紀要》規定：“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人 民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1) 公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；(2) 在公司債務產生后，公司股東 (大) 會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”參照上述規定精神，如果人民法院窮盡執行措施公司無財產可供執行，視為已具備破產原因，在不申請破產的情況下，股東出資應加速到期。這也提醒公司股東，認繳制不是空頭支票，在條件成就時，公司債權人可以要求股東提前履行出資義務。

基本案情：

2018年4月，法院對原告王某訴被告甲公司房屋 租賃合同糾紛一案作出民事判決書，判決甲公司返還王某租金70余萬元及利息。后王某起訴要求甲公司股東徐某、博某對上述債務承擔連帶責任。法院查明，2016年10月至2017年3月期間， 甲公司累計有340余萬元資金轉給公司股東徐某、博某。生效判決認為，徐某、博某在擔任甲公司股東期間，甲公司資金大量轉給徐某、博某，且不能合理說明其理由，造成了徐某、博某個人財產與甲公司財產的混同，屬于股東濫用公司法人獨立地位的行為，且與王某的債權無法清償存在因果關系，徐某、博某應對甲公司的債務承擔連帶責任。

典型意義：

《公司法》第 20 條規定了公司法人人格否認制度，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東實施了濫用公司法人獨立地位的行為，通常表現為股東與公司人格混同、資本顯著不足、股東對公司過度控制。是否構成人格混同， 應當從是否存在財產混同、組織機構混同以及業務混同等方面進行綜合分析判斷，而財產混同是公司人格混同的重要考察要素。這也提醒股東在公司經營中，要嚴格遵守公司財務會計制度，保 持公司財產與股東財產獨立。